Блог
05.08.2025
Мнимые и притворные сделки
В гражданском законодательстве существуют такие понятия как притворная сделка и мнимая сделка (ст. 170 Гражданского кодекса РФ). Разберемся вместе с Валерией Лавей, что это за сделки и чем их заключение может грозить компании.
И мнимые, и притворные сделки являются по сути сделками с пороком воли, но есть различия:
🔘Если заключен договор, который стороны не планируют изначально выполнять, то это мнимая сделка.
🔘Когда заключенный договор предназначен для того, чтобы прикрыть другое соглашение, в том числе заключенное на иных условиях, то это притворная сделка.
У сторон мнимой сделки изначально нет желания наступления правовых последствий. Мнимая сделка заключается ими для создания видимости для третьих лиц (включая налоговые органы). К примеру, мнимой сделкой будет являться договор купли-продажи недвижимости, после заключения которого продавец остается лицом, использующим и контролирующим проданное недвижимое имущество. Подобные сделки часто используются для вывода активов и обнаруживаются при банкротстве компаний.
Стороны притворной сделки хотят, чтобы правовые последствия наступили, но скрывают их под видом другой сделки. Например, дарением прикрывается купля-продажа имущества по существенно заниженной цене. Или участник ООО в обход преимущественного права других участников на покупку доли в уставном капитале сначала дарит часть своей доли третьему лицу, а потом продает этому лицу оставшуюся часть – так двумя сделками прикрывает один договор купли-продажи.
❗ У мнимых и притворных сделок разные последствия недействительности.
◾У сторон мнимой сделки никакие права и обязанности не возникают. При этом мнимая сделка может повлечь налоговые последствия. Так, налоговый орган может доначислить налоги, если установит, что сторона получила в результате мнимой сделки необоснованную налоговую выгоду.
Классический пример – создание формального документооборота с фиктивными контрагентами с целью получения необоснованной налоговой выгоды. В этом случае компании будет доначислен налог на прибыль, НДС и пени.
Кроме того, должностные лица компании могут быть привлечены к уголовной ответственности, если будет установлено, что мнимая сделка направлена на сокрытие имущества и подпадает под признаки преступлений.
◾Последствиями признания сделки притворной является применение к ней правовых норм, которыми регулируется та сделка, которая была «подменена» притворной, с учетом ее существа и содержания.
Как защитить сделку от признания мнимой или притворной:
✔ Нужно исключить из договора условия, которые указывают, что стороны совершили мнимую сделку, то есть без намерения создать правовые последствия. Если это невозможно, то нужно доказать действительность сделки ее исполнением.
✔ Чтобы исключить спор о притворности сделки, нужно чтобы ее форма и содержание соответствовали действительной воле сторон и стороны совершили вытекающие из сделки действия (реализовали предусмотренные сделкой права и обязанности).
✔ Важно закрепить в сделке рыночную цену. Если встречное предоставление в сделке неравноценно (как больше, так и меньше), то есть риск того, что суд признает такую сделку притворной.
Мнимые и притворные сделки
В гражданском законодательстве существуют такие понятия как притворная сделка и мнимая сделка (ст. 170 Гражданского кодекса РФ). Разберемся вместе с Валерией Лавей, что это за сделки и чем их заключение может грозить компании.
И мнимые, и притворные сделки являются по сути сделками с пороком воли, но есть различия:
🔘Если заключен договор, который стороны не планируют изначально выполнять, то это мнимая сделка.
🔘Когда заключенный договор предназначен для того, чтобы прикрыть другое соглашение, в том числе заключенное на иных условиях, то это притворная сделка.
У сторон мнимой сделки изначально нет желания наступления правовых последствий. Мнимая сделка заключается ими для создания видимости для третьих лиц (включая налоговые органы). К примеру, мнимой сделкой будет являться договор купли-продажи недвижимости, после заключения которого продавец остается лицом, использующим и контролирующим проданное недвижимое имущество. Подобные сделки часто используются для вывода активов и обнаруживаются при банкротстве компаний.
Стороны притворной сделки хотят, чтобы правовые последствия наступили, но скрывают их под видом другой сделки. Например, дарением прикрывается купля-продажа имущества по существенно заниженной цене. Или участник ООО в обход преимущественного права других участников на покупку доли в уставном капитале сначала дарит часть своей доли третьему лицу, а потом продает этому лицу оставшуюся часть – так двумя сделками прикрывает один договор купли-продажи.
❗ У мнимых и притворных сделок разные последствия недействительности.
◾У сторон мнимой сделки никакие права и обязанности не возникают. При этом мнимая сделка может повлечь налоговые последствия. Так, налоговый орган может доначислить налоги, если установит, что сторона получила в результате мнимой сделки необоснованную налоговую выгоду.
Классический пример – создание формального документооборота с фиктивными контрагентами с целью получения необоснованной налоговой выгоды. В этом случае компании будет доначислен налог на прибыль, НДС и пени.
Кроме того, должностные лица компании могут быть привлечены к уголовной ответственности, если будет установлено, что мнимая сделка направлена на сокрытие имущества и подпадает под признаки преступлений.
◾Последствиями признания сделки притворной является применение к ней правовых норм, которыми регулируется та сделка, которая была «подменена» притворной, с учетом ее существа и содержания.
Как защитить сделку от признания мнимой или притворной:
✔ Нужно исключить из договора условия, которые указывают, что стороны совершили мнимую сделку, то есть без намерения создать правовые последствия. Если это невозможно, то нужно доказать действительность сделки ее исполнением.
✔ Чтобы исключить спор о притворности сделки, нужно чтобы ее форма и содержание соответствовали действительной воле сторон и стороны совершили вытекающие из сделки действия (реализовали предусмотренные сделкой права и обязанности).
✔ Важно закрепить в сделке рыночную цену. Если встречное предоставление в сделке неравноценно (как больше, так и меньше), то есть риск того, что суд признает такую сделку притворной.